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亳州百事通

2.7亿关联交易惹问询 同济堂收购标的负债质押双高

2019-12-13 13:06:02

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原标题:2.7亿关联交易惹问询 同济堂收购标的负债质押双高

12月11日,同济堂(600090.SH)因一项收购计划收到了上交所的问询函。

12月10日晚间,同济堂公告称,拟以现金2.7亿元收购四川贝尔康医药有限公司(以下简称“贝尔康”)60%股权。

11日,同济堂股价开盘小幅拉升,但很快回落。截至当天收盘,公司股价报4.05元,略高于10日3.99元的收盘价,但与11日4.08元的开盘价相比有所下跌。问询函发出的第二天,12月12日,公司股价低开每股4.0元,开盘后在低位徘徊,截至午间收盘报收4.0元,跌幅1.23%。

上交所的问询函对股东之间的潜在利益安排、贝尔康前后估值的差异、收购对同济堂的资产负债结构等问题提出了疑问。

12月11日,时代周报记者多次致电同济堂,但截至发稿无人接听。

关联交易遭质疑

贝尔康的控股股东为武汉清华卓健医疗投资管理有限公司(以下简称“清华卓健”),实际控制人李静是同济堂副董事长李青的直系亲属,因此本次收购属于关联交易,但并不构成重大资产重组。

李青同时也是武汉卓健投资有限公司的法定代表人,该公司持有同济堂2.57%的股份。

值得注意的是,清华卓健持有的这60%股权,是在2018年4月用2.124亿元现金从前股东代军手上收购得来的,至今仅一年半时间,又以2.7亿元卖给同济堂,差价达5760万元。

更蹊跷的是,同济堂原来在2018年6月19日曾公告拟收购贝尔康100%股权,如果在当时买下,估值或许还能打“八折”。

对此,上交所质疑标的公司短期内大幅增值及清华卓健通过交易获取投资收益的原因与合理性,并要求同济堂说明“清华卓健先行收购标的资产股权是否与公司提前约定或存在其他潜在安排”,“四川贝尔康现有股东及前次退出股东是否与公司、控股股东及其关联方等存在关联关系或其他潜在利益安排”。

天眼查数据显示,2018年9月开始,贝尔康三名股东清华卓健、李海英和李大江的全部股权均处于质押状态,出质股权数额分别占注册资本的60%、38%和2%。同济堂在公告中称,交易标的股权由于标的自身贷款,质押给四川天府银行股份有限公司成都金牛支行。

关于质押状况,上交所也要求公司说明质押是否对交易构成障碍、是否有损上市公司利益。

截至2019年3月,贝尔康资产总额有9.7亿元,资产净额8029万元。2018年,贝尔康实现营业收入14.37亿元,净利润3762万元,2019年第一季度实现营业收入4.15亿元,净利润820.7万元。

根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的资产评估报告,贝尔康的净资产为5055.3万元,评估价值为4.5亿元,增值率高达717.39%。同时,贝尔康也承诺2019、2020年度的净利润不低于3910万元、4497万元。

上述资产评估报告显示,贝尔康的总资产有8.47亿元,总负债达到7.92亿元,资产负债率极高。结合上述三位股东的股权质押状况,贝尔康或正面临较大的资金困难。

同济堂称,贝尔康经营状况客观,盈利增长迅速,是具备一定规模和区域竞争力的现代医药流通企业,其价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还应包含企业的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献,因此溢价率较高。

对于收购的目的,同济堂解释,此次收购四川贝尔康股权是公司为了拓展公司在四川地区的业务经营,是公司“三线一带”发展战略的重要一步,增补了公司在四川地区业务的覆盖。

公开资料显示,贝尔康旗下有4家全资子公司和6家控股子公司,均为四川省内的医药流通和零售企业,分布在绵阳、资阳、攀枝花、南充等地。

股份回购计划进展缓慢

与此同时,同济堂的两名股东盛世建金及其一致行动人盛世信金在9月12日宣布减持,二者持有同济堂共8.5%的股份,计划在10月14日至明年4月9日期间坚持不超过8638万股,不超过公司总股本的7%。

也就是说,同济堂的第三大股东即将减持手中几乎所有的股份。

另一方面,同济堂在今年2月19日推出的股份回购计划也进展缓慢。

按照计划,3月6日,同济堂以自筹资金回购总金额在1亿元至2亿元的股份,回购价格不超过8元每股,回购期限为12个月,用于员工持股计划。

根据近期公告,同济堂截至11月底回购的股份只有22.02万股,占公司总股本的0.02%,总金额才99.19万元,不达目标金额的10%,而此时距离2020年3月5日的回购期限只剩不到3个月时间。

12月11日,一位不愿具名的投行人士告诉时代周报记者,上市公司股价低迷的时候推出股份回购计划,一般是为了刺激股价,进行市值管理,如果达不到刺激股价目的可能就会就此终止。

事实上,同济堂在宣布股份回购计划以后,股价曾有两个月的上涨,涨幅累计超过20%,但后来又断崖式下跌。今年4月以来,同济堂的股价一直“跌跌不休”。从4月16日每股6.96元的高位,持续下行到8月15日的3.66元,四个月内市值蒸发过半。虽然8月中旬公司股价触底反弹,但过了不到一个月又重新走上下坡路。

上述投行人士对时代周报记者表示,如果到回购期限还没有完成回购的话,公司的信誉会受损,甚至可能引发交易所问询。

(编辑:王星)

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